肯德基母公司百胜集团和火锅连锁店小肥羊昨日就收购达成协议，百胜已向小肥羊提出以每股6.5港元现金收购93.2%股权，余下的6.8%股权由小肥羊创始人张钢、陈洪凯持有，收购完成后小肥羊将在港交所退市。
　　百胜收购小肥羊，中国餐饮业的未来在哪里？

　　这不仅意味着小肥羊可能从此成为肯德基的兄弟企业，也意味着这只曾经的“中国火锅第一股”将有可能成为“中餐退市第一股”(被百胜私有化)。此前百胜是小肥羊的第二大股东，持股比例为27.2%。

　　今年47岁的张钢1999年创建小肥羊，他在创业第10个年头时将小肥羊推向资本市场，小肥羊的规模和声望随后达到中餐企业的顶峰。有趣的是，上市之初张钢称要打造“中国的百胜”，但最终却决定将小肥羊控股权出让给百胜。

　　“带头大哥”包头发家

　　小肥羊团队对张钢确实非常忠诚，所有人的股权都是张钢给的，所有人的忠诚都是对张钢的。“王岱宗说。”

　　张钢是内蒙古包头人，他于上世纪80年代中后期下海经商，从倒腾服装到BP机再到经营小肥羊，张钢称他生意越做越大的主要原因是自己“看人准”；他的部下称这一特质为“原始的精明”。张钢因此在包头结识了一批兄弟，其行事准则是义字当先。

　　2002年，他力邀时任蒙牛副总裁的孙先红(现任小肥羊董事)和卢文兵(现任小肥羊首席执行官)加盟时，就拿出了小肥羊5%的股权，每股作价一元。

　　“张钢当时给我股份，并不是因为小肥羊缺钱，”孙先红回忆起当年入股小肥羊时，依然竖起拇指称赞张钢仗义，“当时很多人想入但进不去，人家只要是看人。”

　　张钢对孙先红说：“你啥时候有钱啥时候给我，没钱我给你垫上。”这种情形下，孙先红咬牙将家里所有的钱腾空，入股小肥羊。

　　孙先红和卢文兵加入后不久，小肥羊开始进行股份制改造。张钢依然靠他的“相人术”，首先从内部引进资金，除了在包头结识的一批兄弟获得股权之外，远在深圳、上海的内蒙古籍大区代理也由加盟商成为创业团队成员。

　　2005年12月，小肥羊股东总数达到了49位，小肥羊各地分公司的全部股东更是超过500人。张钢和他的创业拍档陈洪凯的股权从一开始的100%稀释到40%。

　　这些股东就像是一群被团结起来的兄弟，包头乃至内蒙古的企业很依赖这种“道义”的纽带，这是地域商业文化的特征之一。张钢对自己“带头大哥”的角色颇为自信：“假设有一天小肥羊全部都完蛋了，我相信自己还能站起来。因为我有一个非常好非常团结的团队。这个团队永远不会倒。在我做通讯行业的时候的一些老员工，现在还跟着我干。”“外来者”王岱宗曾在2006年发起并执行英国私募基金3i对小肥羊的投资，并在2007年10月加入小肥羊，任执行董事兼首席财务官，在小肥羊度过了三年职业生涯。他对包头企业特征的评价是：“任何一个企业有动静，其他都会知道，你逃不了这个圈子，政界、商界都非常紧地联系在一起。”“小肥羊团队对张钢确实非常忠诚，所有人的股权都是张钢给的，所有人的忠诚都是对张钢的。”王岱宗说，在3i决定投资小肥羊的时候，这一团队被盛赞为“有凝聚力”的团队，张钢的品质也被描述为“大气”和“乐于分享”。

　　引入3i和普凯投资基金的共同投资时，张钢期望对小肥羊的经营进行改善，并冲击上市。出于信任，张钢曾说服众股东，放弃了当时出价较高的高盛。3i 又对症下药为小肥羊聘请了原肯德基香港公司行政总裁杨耀强，由其出任小肥羊独立董事。杨耀强同样获得了张钢给予的一部分股权激励，后来又以首席运营官(COO)的身份帮助小肥羊赴港上市。

　然而，王岱宗、杨耀强等人最后都以出走收场。他们为何难以在小肥羊施展拳脚呢？　相信兄弟，还是相信COO？

“当得知王岱宗接受南方周末记者采访时，张钢在电话里对孙先红说：”他就是只狼啊。

　　2008年6月12日，小肥羊在香港上市，这是小肥羊“做中国百胜”开始的时刻。变身为公众公司后，表面上来看，张钢同样是一个懂得放权的人，很少涉足小肥羊的具体经营。他再一次强调自己的用人理念：“我实行的是人治化管理。我们大部分都是合作多年的朋友。彼此信任。我用人很简单，只要我看中了你，觉得你人品没问题，有一定的管理能力，对我忠心，那我给你一个总经理，你好好当就是了。”

　　但张钢的放权给了杨耀强更大压力，一位小肥羊前高管称，杨耀强就好比被丢到风浪里，却没有获得张钢更多支持。所谓的“风浪”，正是创业团队和职业经理人之间的不和，这个时候，除了地缘因素外，各不相同的利益取向也是矛盾产生的原因。王岱宗称，小肥羊上市之后，对创业团队而言，一大任务已经完成，“他们的着眼点从此放在股票价格上了”。

　　上市一年后，杨耀强频频被攻击浪费和开店不力。按照杨耀强为小肥羊带来的新设计理念，每开一家店的费用都要提高。小肥羊上市之初也作出承诺，从 2008年下半年至2010年内，新开设150家自营店并翻新50间老店。这意味着小肥羊要从每年新开10家店的速度提高到每年新开40家至50家店，杨耀强疲于应对，不凑巧的是出现了几家亏损新店。

　　矛盾最终集中到张钢面前，这个拥有绝对话语权的“领头羊”必须做出一个决定：支持谁，否定谁。“他肯定是相信他们内蒙古创业团队。”王岱宗说，“张钢和他的那帮兄弟们的私人关系非常非常好，他有话不能和小肥羊管理团队说，但会和圈子里的兄弟说。他对管理层的信任不及对兄弟的信任。”

　　最终，杨耀强在2009年12月2日离开小肥羊，王岱宗则在2010年9月30日辞职。他们所在的那两三年，小肥羊的利润不断走高——2008年至2010年净利润分别为1.28亿元、1.33亿元、1.55亿元。

　　在王岱宗看来，小肥羊的内部纷争是内蒙古的草根文化与欧美文化的难以融合，但孙先红以张钢的开放精神反驳：“你查一查张钢的护照，他全世界走的地方很多。今年我已经跟他去过两次新西兰了。张钢的眼光很超前，他已经想未来十年、二十年之后中国资源环境是怎么样的。”孙先红同样是内蒙人。

　　直到今天，小肥羊股东和非内蒙古籍的职业经理人之间的矛盾还无法化解，孙先红在记者面前嘀咕：“企业再让他们(王岱宗、杨耀强等人)管就完了。”王岱宗则说：“如果张钢真的更接近百胜的思路，他不会说百胜的东西不适用于我。”

　　当南方周末记者向张钢本人求证一些事宜时，他以香港联交所的规则为由婉拒。他得知王岱宗接受采访时，在电话里对孙先红说，“他就是只狼啊。”
　“外援”离开之后

　　他们怎么适应百胜的要求，能不能生存下来，这是很大的难题，张钢肯定得想怎么样对得起兄弟。

　　虽然职业经理人团队推行的百胜模式后来遭到了张钢的否定，但百胜集团对张钢一直充满吸引力。

　　张钢为了吸引百胜进来，甚至劝说管理层卖掉股份。当时百胜购买管理层股票的价格是每股2.4港币，市场获悉百胜入股的消息后，小肥羊的股价很快涨到3港币，“只有百胜进来，股价才会更高；百胜如果不进来，股价就这样了。”张钢如此说服管理层团队。

　　2009年3月，随着小肥羊战略投资者3i集团和普凯退出，百胜通过旗下投资公司收购3i和普凯持有的小肥羊13.92%　股权，同时向小肥羊控股股东收购6.07%股权。

　　但百胜的态度并不符合张钢的预期。张钢希望这家国际知名餐饮集团的加入，在提振投资者对小肥羊投资信心的同时，也带来一些好的管理经验。“但百胜进来以后没有花力气做任何改变，一点都没有。”王岱宗说，他当时负责小肥羊引入百胜的谈判。

　　百胜选择了一种低调、渐进的路线，一开始只派中国区事业部总裁苏敬轼和副总裁顾浩钟担任小肥羊非执行董事。虽然其最终愿望是控股小肥羊，但由于并不熟悉火锅业务，参股前期的目的只在于获取信息；又因张钢在小肥羊绝对的控制权，百胜期望和大股东处好关系。小肥羊由此陷入增长困境：投资人没有带来更多新意，外部引进的职业经理人无法进行太多改革。

　　百胜于2009年10月21日再次增持小肥羊，持股比例增至27.3%，与张钢的持股团队——第一大股东Possible Way的股权比例仅相差2.7%。百胜的增持同样来自于张钢等人的出售。

　　2010年5月，张钢等多名董事再次通过与配售代理签订配售协议进行大规模减持，总计出售4460.49万股小肥羊的股份，共从中套现约1.88亿港元。配售股份共占小肥羊总股本的约4.34%。配售完成后，张钢对小肥羊的持股比例降至2.41%。

　　一年后，百胜提出以现金收购小肥羊全部股权。此时，小肥羊业绩站上历史最好水平。

　　但随后，随着唯一一任职业经理人团队离职，小肥羊开店速度放缓，当年雄心勃勃的增长计划恐难实现，2011年1-4月，小肥羊业绩仅与去年同期基本持平。

　　张钢显然有意抓住时机将小肥羊卖个好价钱。

　　不过，对百胜来说，面对的最大挑战是张钢在小肥羊中始终有着绝对话语权。基于此，百胜邀请张钢继续一同参股小肥羊。可以预见，在其收购合同里，对于张钢的任职将可能约定一个过渡期，以保证将小肥羊顺利交接到百胜手里。

　　小肥羊团队同样也会面临另一种强势文化的入驻，“收购对员工的影响很大，大家会想我的饭碗能不能保住。他们怎么适应百胜的要求，能不能生存下来，这是很大的难题，张钢肯定得想怎么样对得起兄弟。”孙先红感慨道。

　　5月3日，小肥羊通过港交所称，将刊发一项关于公司收购和合并守则的公告。